民国年间，江南小镇的梨园名角沈海棠，因一场春睡梦境，被军阀顾世雄强娶为妾。她身着嫁衣，红妆似血，眼中却映着戏台上未落的海棠花瓣。嫁入督军府后，她暗中调查顾世雄与日军勾结的证据，同时与青梅竹马的报社记者林墨联手，用唱戏作掩护传递情报。一日，顾世雄设宴款待日军军官，海棠登台献唱《长生殿》，在戏中暗藏密码，助抗日武装摧毁军火库。最终，海棠在熊熊火光中，以一曲《惊梦》结束了自己的生命，成为江南烟雨中永不凋零的海棠。